Quelle licence pour devenir une néo-banque

Alors que le terme néo-banque est utilisé par un grand nombre de fintech qui en réalité ne sont que des établissements ou prestataires de paiement, il est apparu nécessaire à TagPay de revenir sur la notion de néo-banque et les licences disponibles pour leur création…

La fintech est une startup proposant des innovations dans le secteur bancaire, notamment en digitalisant les services financiers. Et en parcourant les différentes licences d'institutions financières, la terminologie “Fintech” sera appropriée aux établissements de paiement, de monnaie électronique et aux agents de prestataires de service de paiement. Les licences dites de “Paiement” ne permettent pas d’être désigné comme une néo banque. Seules les institutions détenant une licence d’établissement de crédit pourront se qualifier de “banque” ou de “néo-banque” comme Memo Bank ou encore prochainement Qonto…

Aujourd’hui, le nombre de nouvelles néo-banques qui se lancent sur le marché, chaque année, est 3 fois plus important en 2020 (70 lancements de néo-banques dans le monde) qu’en 2016 (25 environ). Cette révolution du néo-banking a été largement concentrée en Europe, dans un premier temps, avec des premiers acteurs centrés sur le mobile et l’expérience utilisateur ayant vu le jour au Royaume-Uni (Starling Bank), en France (Qonto), en Finlande (Holvi), en Allemagne (N26) ou encore en Russie (Tinkoff).

Cette croissance exponentielle en Europe fait suite à la directive européenne sur les services de paiement (DSP 1) mise en vigueur en décembre 2009 permettant à de nouvelles institutions de se lancer sur le marché des services financiers avec des agréments plus légers. Cependant, ces nouveaux services financiers sont réglementés de diverses manières. Par exemple, la portée des activités que les institutions peuvent entreprendre est limitée, il y a des exigences de capital pour réduire le risque, des plafonds sur les taux d’intérêt pour protéger les clients, et des exigences réglementaires et de transparence pour faciliter la supervision. Tout ce cadre réglementaire est conçu pour apporter de la stabilité à l’économie, protéger les clients tout en apportant de nouvelles innovations sur le marché. 

Avant de pouvoir fournir des services financiers, par conséquent, il faut généralement une licence. Les licences diffèrent par l’étendue des activités autorisées et les exigences de l'organisation et sont généralement délivrées par les autorités de réglementation locales telles que les banques centrales ou les autorités de surveillance des marchés financiers, ce qu’on appelle des National Competent Authority - NCA - comme l’ACPR (France), la FCA (UK) ou encore la BaFIn (Allemagne). 

Les cadres réglementaires et les exigences en matière de licences varient considérablement selon les juridictions et le type de service financier. Le choix de l’octroi de licences réglementaires dépend de la proposition de valeur et du business model présentés.  

Se pose alors la question: Quelle licence disponible lorsqu’on crée une néo-banque?

La licence de Crédit ou licence bancaire 🏦

Une licence de crédit ou une licence bancaire permet à une institution financière d’accepter les dépôts des clients et d’émettre des crédits en utilisant les fonds de ses clients. Elle permet un large éventail de services, mais est également la plus réglementée. Pour faire simple, ce sont les banques “traditionnelles”

Elles peuvent également proposer d’autres activités : des opérations de change, de conseil et d’assistance en matière de gestion de patrimoine, le placement, la souscription, l’achat et la vente de valeurs mobilières et de tout produit financier, ainsi que la mise à disposition de moyens de paiement et leur gestion. Seules les institutions disposant de cette licence peuvent se qualifier de “banque” ou de “néo-banque” (Rappel des règles réalisé par l’ACPR et la FCA récemment). 

Une licence bancaire est délivrée par l’autorité de régulation compétente, la National Competent Authority (NCA). L’autorité compétente dépendra de l’emplacement géographique de la société et des marchés géographiques sur lesquels vous souhaitez opérer. Ceux-ci peuvent inclure des régulateurs supranationaux, tels que la Banque Centrale Européenne (BCE), ainsi que les régulateurs des banques nationales locales telles que l’Autorité Monétaire de l’Arabie Saoudite (SAMA) ou Hong Kong Monetary Authority (HKMA). 

Une demande de licence bancaire peut être une option assez complexe et coûteuse pour une nouvelle banque digitale. L’avantage est qu’elle permet de fournir une plus large gamme de services bancaires, mais cela s’accompagne d'obligations réglementaires et de conformités plus fortes et un niveau d’exigences de fonds propres souvent plus lourd. 

Le processus de demande d’une licence bancaire est également long et peut prendre jusqu’à 15 mois selon la juridiction. Souvent détenue par les acteurs historiques, aujourd’hui une partie de leur clientèle se tourne vers de nouveaux établissements, à savoir les institutions de paiement, en raison de services digitaux plus complets et intuitifs ou encore des prix plus attractifs.

Les licences dites de “Paiement” 💳

De nombreuses juridictions du monde entier adoptent l’innovation et facilitent l’entrée de nouveaux acteurs digitaux dans leurs systèmes financiers grâce à une réglementation plus légère, afin de moderniser le paysage des services financiers et renforcer la concurrence. 

C’est aussi l’une des meilleures opportunités pour s'orienter vers la création d’une néo-banque à l’avenir. 

Dans le cadre de cette approche réglementaire, de nouveaux types de licences de services financiers ont été créés. Il s’agit généralement de versions allégées de licences bancaires conçues pour s’adapter aux business modèles digitaux, permettant à ces institutions d’offrir des services financiers. Ces agréments s'accompagnent généralement de standards réglementaires et d’une conformité plus légère. Les licences dites de “Paiement” sont souvent associées à des sandboxes réglementaires qui fournissent des terrains de tests pour de nouveaux business models.

  • La licence d’Établissement de Monnaie Électronique

La première option est l’obtention d’une licence de Monnaie Électronique (EME), qui prend en charge les services de paiements 100% digitalisés, y compris la création d’IBAN, ainsi que l’émission de monnaie électronique (BIN Sponsorship - Carte de paiement) et de sa gestion, où le client final pourra détenir des fonds sur ce compte. Une licence EME permet aux titulaires de fournir la même expérience bancaire aux clients pour les paiements du quotidien qu’une licence bancaire complète. Cependant, les licences EMI possèdent aussi des limites …

  1. Elles ne permettent pas l’émission de crédit, qui est souvent une source de revenus importante pour les banques. 
  2. Un EME ne peut pas détenir l’intégralité de la garde des fonds du client et doit à la place faire appel à une banque partenaire (un établissement de crédit). 
  3. Un EME peut être confronté à des limitations concernant le montant maximal que les clients peuvent détenir dans leur e-wallets et également à certaines limites de transaction, en fonction du niveau de diligence et du KYC exercé sur le client. 

Une licence EME peut être une option rentable pour une nouvelle banque digitale

Durée du processus de demande : entre 6 et 12 mois. 

Frais juridiques la demande de licence réglementaire : de 75 000 à 150 000€. 

Coût total moyen du set up de l’organisation : de 1 à 2 millions d’euros.

  • La licence d’Établissement de Paiement 

La seconde option est l’obtention d’une licence de Paiement (EP), qui prend en charge une grande variété de services de paiement permettant de réaliser des opérations par carte, application mobile, des virements ou des prélèvements, des opérations de retrait d’espèce et dépôts de fonds sur un compte, des opérations de change ou encore le traitement de données (les acteurs de l’Open Banking - Account Information Service Provider et Payment Initiation Service Provider). Comme pour les EME, les EP possèdent aussi des limites … 

D’une part, ils ne permettent pas l’émission de crédit mais ils peuvent en proposer sous certaines conditions spécifiques. Seuls des crédits remboursables dans un délai de 12 mois maximum sont autorisés et uniquement à des clients titulaires d'un compte dans un établissement de paiement. Dans ce cadre, l’établissement de paiement gère les opérations de prélèvement mensuel pour la banque traditionnelle qui finance le crédit. D’autre part, le dépôt de chèque n’est pas autorisé pour les établissements de paiement. Enfin et à la différence des EME, l’EP ne peut pas détenir la garde des fonds du client et doit être déposée auprès d’un établissement de crédit (où les fonds sont garantis à hauteur de 100 000 € par client par le FGDR - Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution). 

Une licence d’EP est souvent la première option envisagée pour être réglementée.

Le processus de demande prend également 6 à 12 mois.

Les frais juridiques varient de 20 000 à 125 000€ pour la demande de licence réglementaire (en fonction des services que vous souhaitez proposer).

Le coût total moyen de set up de l’organisation varie de 350 000€ à 1,5 million d’euros.

Le modèle d’agent de prestataire de services de paiement 📱

Les startups, ou autres organisations, n’ont pas nécessairement besoin de détenir d'elles-mêmes ces licences : elles ont également la possibilité de les exploiter en marque blanche sous les auspices d’une institution financière agréée. Les établissements de crédit, de paiement et de monnaie électronique, agréés par un NCA, peuvent recourir à des agents qu’ils ont mandatés pour fournir des services de paiement, sous leur responsabilité et dans un autre État de l’Espace économique européen. Cela permet aux startups de s’établir plus facilement et de fonctionner sous un tiers jusqu’à ce qu’elles aient atteint une échelle suffisante pour obtenir leur propre licence. 

Il existe de nombreux acteurs (Banking-as-a-Service - BaaS) sur le marché qui offrent des services financiers sous licence, par exemple pour le parrainage du BIN Sponsorship pour les cartes de paiement, la gestion de compte et l’émission de prêts. En fait, de nombreuses néo-banques exploitent une carte de débit en marque blanche et un e-wallet ou proposent des émissions de crédit délivrées par des institutions tierces. 

En fonction de l’accord commercial et du type de service, ceux-ci nécessitent généralement des frais de set up ainsi que des frais mensuels (d'abonnement) et/ou des frais par utilisateur. L’avantage du modèle d’agent est qu’il permet aux startups de contourner le processus de demande de licence long et complexe et de fonctionner de manière rentable avant d'atteindre leur échelle. Cela leur permet également de valoriser rapidement leur actif stratégique et de tester leur market fit. 

L’inconvénient est la dépendance vis-à-vis du tiers, avec moins de flexibilité et également moins de contrôle et de compréhension des flux monétaires. Une analyse de rentabilité doit être réalisée pour déterminer s’il faut travailler avec un partenaire ou obtenir sa propre licence. Cela dépend également de votre échelle de scalabilité et de votre calendrier. 

Comment TagPay s’inscrit-il dans cet environnement réglementaire ? 

Dans un contexte de profondes mutations du paysage bancaire, répondre précisément aux attentes de leurs clients est un enjeu stratégique pour tous les établissements financiers ; c’est pourquoi, TagPay, éditeur de solution de Core Banking System de nouvelle génération permet aux agents de prestataires de services de paiement, ainsi qu’aux établissements de crédit, de monnaie électronique et de paiement d'accélérer la mise sur le marché de produits nouveaux à prix compétitifs, en combinant une plateforme cloud-native, conçue pour répondre à TOUTES les évolutions, et une connaissance éprouvée des besoins des fournisseurs de services financiers.

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